Estatutos Sociales

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Capítulo I

Denominación, objeto, duración y domicilio

Artículo 1º.- La Sociedad se denominará Metainversión, S.A., es de nacionalidad española y se regirá por los presentes estatutos y por las demás disposiciones leales que le sean de aplicación.

Artículo 2º.- Constituye su objeto:

1.- La adquisición y disposición, por cualquier título, y el arrendamiento y explotación de bienes muebles e inmuebles. La contratación, mediante subasta, concurso-subasta o mediante contratación directa de toda clase de obras o construcciones, tanto públicas como privadas; la promoción, explotación, incluso turística, construcción, compraventa por sí o por medio de terceros, por cuenta propia o ajena o por cualquier título de fincas rústicas, urbanas, solares, terrenos o inmuebles destinados a viviendas, incluso acogidos al régimen de Protección Oficial, apartamentos y locales industriales o de negocio, oficinas, hoteles y moteles, residencias, restaurantes, chalets, bungalows y urbanizaciones.
2.- La adquisición, tenencia, disposición, disfrute, administración en general y enajenación de valores mobiliarios y otros activos financieros para compensar, por una adecuada composición de sus activos, los riesgos y tipos de rendimientos.
3.- La pesca, preparación y venta de pescado de cualquier clase.
4.- Armamento, administración y compraventa de buques de pesca.
5.- Conservación, secado, congelación y cualquier otro tipo de procesamiento de pescado y toda clase de productos alimenticios y su elaboración por cuenta propia o ajena.
6.- Explotación mercantil de supermercados, autoservicios y cadenas comerciales.
7.- Promoción, administración, participación, explotación, industrialización, comercialización, exportación, importación y compraventa de toda clase de productos marinos y /o fluviales y /o terrestres o sus derivados, mediante granjas marinas, piscifactorías, viveros y factorías en mar o en tierra.
8.- Producción y explotación de recursos forestales y ganaderos.
Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras Sociedades con objeto análogo.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Artículo 3º.- La duración de la Sociedad será indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución. Si la Ley exigiere para el inicio de alguna de las actividades enumeradas en el artículo anterior la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un Registro Público o cualquier otro requisito, no podrá la Sociedad iniciar la citada actividad específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley.

Artículo 4º.- Su domicilio social queda fijado en Alcobendas (Madrid), calle Anabel Segura, número 11, Edificio B, 2º D, Código Postal 28108.

Podrá el órgano de Administración de la Sociedad establecer, trasladar o suprimir cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por conveniente en cualquier lugar de España o del extranjero, y variar la sede social dentro de la población de su domicilio.

Capítulo II

Capital Social – Acciones

Artículo 5º.- El capital social es de trece millones seiscientos mil (13.600.000) euros y está representado por trece millones seiscientas mil (13.600.000) acciones al portador, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, numeradas correlativamente de la unidad (1) a la trece millones seiscientas mil (13.600.000), ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6º.- Las acciones que podrán incorporar una o más acciones de la misma serie y estarán numeradas correlativamente, serán al portador y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Artículo 7º.- En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de las obligaciones convertibles podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la sociedad, que no será inferior a un mes desde la publicación del anuncio de oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.

Artículo 8º.- Las acciones son libremente transmisibles.

Capítulo III

Órganos de la Sociedad – Junta General

Artículo 9º.- La Junta General , válidamente constituida, con los quórums y mayorías legalmente establecidas, es el órgano de decisión y gobierno de la Sociedad. Sus acuerdos son obligatorios para todos los socios, incluso los ausentes y los disidentes, sin perjuicio de los derechos que la Ley les reconoce.

Artículo 10º.- Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Es ordinaria la Junta que, previa convocatoria, debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Todas las demás Juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración, siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta , procediendo en la forma determinada en la Ley de Sociedades Anónimas.

No obstante, la Junta General, aunque hubiere sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en el Orden del Día de la convocatoria, guardándose los requisitos establecidos en el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.

La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Artículo 11º.- La convocatoria de las Juntas, tanto ordinarias como extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración; expresándose en el anuncio la fecha de la reunión en primera y, en su caso, en segunda convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley , el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e inmediata, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y los informes técnicos establecidos en la Ley

Entre la primera y la segunda deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando una disposición legal exija requisitos distintos para Juntas que traten de asuntos determinados, en cuyo caso se deberá observar lo específicamente establecido.

Los requisitos establecidos en la Ley serán exigidos cuando deban ser tomados acuerdos que afecten a diversas clases de acciones conforme al artículo 148 de la Ley de Sociedades Anónimas, a las acciones sin voto, o sólo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase.

Artículo 12º.- Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, podrán asistir a las Juntas Generales.

Será requisito para asistir a la Junta que el accionista haya efectuado el depósito de sus acciones con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, en el domicilio social o en una Entidad autorizada, acreditando en este último caso el depósito mediante el oportuno certificado.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta general podrá hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en la Ley de sociedades Anónimas. Podrán asistir a la Junta general los directores, Gerente, Técnicos y demás personas autorizadas por el órgano de Administración.

Artículo 13º.- La Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General , ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución de capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del referido capital, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Artículo 14º.- Las juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio. Actuarán como Presidente y Secretario los que designe en cada caso la Junta General.

Sólo se podrá deliberar y votar sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria.

Corresponde al presidente dirigir las deliberaciones, conceder y retirar el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las intervenciones.

Los acuerdos se tomarán por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados.

En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información del accionista se estará a lo establecido en la Ley.

Artículo 15º.- De las reuniones de la junta General de accionistas se extenderá acta en el Libro llevado al efecto. El acta podrá ser redactada y aprobada en la propia Junta General o, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.

Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.

Órgano de Administración

Artículo 16º.- 1.- La sociedad estará regida y administrada por un consejo de Administración compuesto por tres miembros como mínimo y quince como máximo, elegidos por la Junta General.

Para ser nombrado administrador no se requiere la calidad de accionista, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas.

No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la normativa vigente.

2.- Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo de seis años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General Ordinaria.

3.- El consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga el Presidente o lo pida uno de sus componentes. En este último caso se convocará por aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelación mínima de cinco días de la fecha de la reunión.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. La representación para concurrir al Consejo habrá de recaer necesariamente en otro consejero.

Salvo los acuerdos en que la ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes.

4.- Si la Junta no los hubiese designado, el consejo nombrará de su seno un Presidente y si lo considera oportuno uno o varios Vicepresidentes.

Asimismo nombrará libremente a la persona que haya de desempeñar el cargo de Secretario y si lo estima conveniente otra de Vicesecretario, que podrán no ser consejeros, los cuales asistirán a las reuniones del Consejo con voz y sin voto, salvo que ostenten la calidad de Consejero.

El Presidente o, en su caso, el Vicepresidente, dirigirá los debates, concederá la palabra y determinará el tiempo de duración de las intervenciones y la forma de las votaciones.

El Consejo regulará su propio funcionamiento, aceptará la dimisión de los Consejeros y procederá en su caso, si se producen vacantes durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores, a designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta general. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por el Vicepresidente o el Vicesecretario, en su caso. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto bueno del Presidente o del vicepresidente, en su caso.

Artículo 17º.- La representación de la Sociedad , en juicio y fuera de él, corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria según lo establecido en el artículo 29º de los Estatutos, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio. A Título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:

a.- Nombrar y despedir al personal técnico, administrativo y obrero, fijar sus sueldos y salarios, concertar seguros y cumplir las leyes sociales referentes al contrato de trabajo.

b.- Abrir cuentas corrientes, de ahorro y de crédito a nombre de la Sociedad, e ingresar y retirar fondos y firmar talones y cheques, firmar pólizas de crédito, afianzar toda clase de operaciones mercantiles y suscribir cuantos documentos exija la práctica bancaria para toda clase de operaciones.

c.- Tomar dinero a préstamo con el interés y por el plazo y demás condiciones que libremente estipule.

d.- Representar a la Sociedad en todos los asuntos y actos ante la Administración del Estado o Corporaciones Públicas de todo orden, nacionales, regionales, provinciales, municipales y autonómicas, así como ante cualquier jurisdicción ordinaria, administrativa, especial, laboral, etc., ejercitando toda clase de acciones, excepciones y recursos que correspondan a la defensa de sus derechos, incluso los extraordinarios de casación y revisión ante el Tribunal Supremo, otorgando y revocando los oportunos poderes a Abogados y Procuradores de los Tribunales, facultándoles expresamente para firmar y adherirse a convenios en procedimientos relativos a suspensiones de pagos y quiebras, así como cualesquiera otras actuaciones que vengan impuestas por la tramitación de dichos procedimientos. Hacer, recibir y contestar notificaciones y requerimientos de todas clases.

e.- Ordenar las actividades que constituyen el objeto de la Sociedad, trazando las normas y régimen de administración y organizando y reglamentando los servicios.

f.- Llevar y suscribir la correspondencia.

g.- Tomar parte en concursos y subastas, tanto del Estado como de la Provincia o el Municipio u otros organismos oficiales o particulares o personas físicas; constituir fianzas y depósitos, incluso en la Caja General de Depósitos.

h.- Efectuar toda clase de actos y contratos de adquisición, administración, disposición, enajenación y gravamen sobre toda clase de bienes inmuebles, muebles y títulos valores.

i.- Llevar la firma social en toda clase de cobros, pagos, giros y depósitos, así como librar, aceptar, negociar, avalar, endosar, protestar letras de cambio y demás documentos de giro y tráfico, sin excepción alguna.

j.- Acordar todo lo referente a colocación y empleo de los fondos sociales en operaciones, depósitos o inversiones de cualquier clase.

k.- Acordar el establecimiento de sucursales, filiales, agencias, delegaciones y personal de la misma, fijando sus retribuciones.

l.- Fijar los gastos generales de administración, así como determinar el empleo y colocación de los fondos de reserva y de los sobrantes disponibles.

ll.- Formular el balance, cuentas y memoria anuales, proponiendo el reparto de beneficios, que deberá someter a la Junta General para su resolución definitiva de acuerdo con los Estatutos sociales, pudiendo repartir dividendos a cuenta durante el ejercicio, siempre que las utilidades líquidas y las disponibilidades de Caja lo permitan.

m.- Conferir poderes a favor de la persona o personas que estime conveniente, concediendo las facultades que juzgue oportunas, y revocar tales poderes.

n.- Y cualesquiera otras facultades no reservadas por la Ley o por estos Estatutos a la Junta General.

Artículo 18º.- El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley.

El consejo de Administración podrá delegar también con carácter permanente sus facultades representativas en uno o más Consejeros, determinando, si son varios, si han de actuar conjuntamente o pueden hacerlo por separado.

Artículo 19º.- El Órgano de Administración tendrá derecho a percibir una retribución fija de la sociedad que consistirá en una cantidad anual para cada ejercicio, cuya cuantía máxima será determinada por la Junta General. Este importe máximo se mantendrá para los siguientes años entretanto no sea modificado por un nuevo acuerdo de la Junta General.

La retribución de los distintos miembros del Órgano de Administración podrá ser diferente, en función de su carácter, ejecutivo o no, y de los concretos servicios prestados al Consejo. Corresponde al propio Órgano de Administración fijar las retribuciones individualizadas de cada uno de sus miembros.

Independientemente de la retribución fija señalada, percibirán dietas y reembolso de gastos por la asistencia a cada sesión del Consejo.

La percepción de dichas cantidades será compatible e independiente de las remuneraciones que los miembros del Órgano del Administración pudieran percibir por cualquier actividad retribuida como consecuencia de funciones especificas distintas de las propias de miembro del Órgano de Administración, desarrollada en el seno de éste o de la Sociedad.

La sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para los miembros del Órgano de Administración.

Capítulo IV

Ejercicio Social

Artículo 20º.- El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución y terminará el treinta y uno de diciembre del mismo año.

Capítulo V

Balance y aplicación del resultado

Artículo 21º.- El órgano de administración, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, a fin de ser presentados a la Junta General , una vez revisados e informados por los Auditores en su caso.

Artículo 22º.- La Junta general resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, con cargo a los beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal; determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntaria que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen determinado tipo de acciones.

El órgano de administración podrá acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos por la Ley.

Capítulo VI

Disolución y Liquidación de la Sociedad

Artículo 23º.- La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptado en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley, y por las demás causas previstas en la misma.

Cuando la sociedad deba disolverse por causa legal que exija acuerdo de la Junta General , el órgano de administración deberá convocarla en el plazo de dos meses desde que concurra dicha causa para que adopte el acuerdo de disolución, procediendo en la forma establecida en la Ley si el acuerdo, por cualquier causa, no se lograse. Cuando la disolución deba tener lugar por haberse reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, aquélla podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reconstitución del patrimonio social en la medida suficiente. Dicha regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.

Artículo 24º.- La Junta General , si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, cuyo número será siempre impar, con las atribuciones señaladas en el artículo 272 de la Ley de Sociedades Anónimas y las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de Accionistas al acordar su nombramiento.

Artículo 25º.- Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación cesará la representación del Órgano Administrador para concertar nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones conservando, no obstante, la Junta General las facultades que legalmente le correspondan durante el período de liquidación.